Dr. Gloistein & Partner

News

Rechtsinfos und aktuelle Beiträge

GmbH-Geschäftsführer als Verbraucher? – Bundesarbeitsgericht stärkt die Rechtspositionen des GmbH-Geschäftsführers aus dem Anstellungsvertrag

 

Der Anstellungsvertrag eines Geschäftsführers ist ein Dienstvertrag im Sinne der §§ 611 ff. BGB, regelmäßig aber kein Arbeitsvertag. Daraus ergibt sich, dass in Arbeitsverhältnissen zur Geltung kommende Schutzgesetze im Geschäftsführeranstellungsverhältnis nicht oder nur einschränkend zur Anwendung gelangen. Die Rechtsposition eines Geschäftsführers einer GmbH ist damit erheblich schwächer als diejenige eines Arbeitnehmers.

Die Abschwächung des rechtlichen Schutzes des angestellten Geschäftsführers gegenüber demjenigen eines Arbeitnehmers spiegelte sich häufig im Geschäftsführeranstellungsvertrag wieder. Die Anstellungs-GmbH genoss außerordentliche Freiheiten bei der Ausgestaltung des Anstellungsvertrages mit dem Geschäftsführer, deren Ausübung die Interessen des Geschäftsführers häufig missachtete. Hiermit dürfte das Bundesarbeitsgericht jetzt einen Schlussstrich gesetzt haben:

1. Vertragsschutz bei sog. „Allgemeinen Geschäftsbedingungen“

Zum 01.01.2002 wurde das Recht der allgemeinen Geschäftsbedingungen in das BGB integriert. Damit galten die besonderen Regelungen des AGB-Gesetzes erstmalig auch für Arbeitsverhältnisse. Zuvor waren die Regelungen dieses Schutzgesetzes nicht auf Arbeitsverhältnisse anwendbar gewesen (§ 23 Abs. 1 AGBG).

Die in den §§ 305 bis 310 BGB gefassten Regelungen sehen vor, dass vorformulierte Vertragsbedingungen einer Inhaltskontrolle unterzogen werden können. Sind vertraglich von einer Partei vorgegebene Regelungen nicht hinreichend klar und verständlich oder erfolgt eine unangemessene Benachteiligung einer Vertragspartei, versagt das Gesetz der entsprechenden Klausel die Wirksamkeit. Die entsprechenden Klauseln können nicht zur Anwendung gelangen.

Von besonderer Bedeutung ist insoweit die Regelung in § 310 Abs. 3 BGB. Sie führt zu einer weiten Ausdehnung des gesetzlichen Schutzes. Bei sogenannten „Verbraucherverträgen“ kommt eine Kontrolle vertraglicher Klauseln nach den §§ 305 ff. BGB grundsätzlich nur bei Geschäftsbedingungen in Betracht, die für eine Vielzahl von Verträgen vorformuliert worden sind. Hingegen gilt bei „Verbraucherverträgen“, dass schon die erstmalige Verwendung vorformulierter Klauseln den gesetzlichen Schutz auslöst!

2. Anwendbarkeit auch auf den Geschäftsführeranstellungsvertrag

Bisher war fraglich, ob Geschäftsführer einer GmbH diesen gesetzlichen Schutz für sich in Anspruch nehmen können.
Das Bundesarbeitsgericht hat dies nun bejaht. Es führte aus, Geschäftsführer einer GmbH seien beim Abschluss ihres Vertrags als „Verbraucher“ im Sinne der §§ 305 bis 310 BGB zu betrachten. Weder der Abschluss des Anstellungsvertrags noch die Geschäftsführung einer GmbH stellten eine gewerbliche oder selbständige Tätigkeit dar. Die Geschäftsführung einer GmbH sei keine selbständige, sondern eine angestellte berufliche Tätigkeit (BAG, Urteil vom 19.05.2010, Az.: 5 AZR 253/09).

3. Rechtliche Auswirkungen auf die Rechtsstellung des Geschäftsführers
Diese Entscheidung hat erhebliche Auswirkungen auf die Rechtsposition des Geschäftsführers:
Einzelne Vertragsklauseln des Geschäftsführeranstellungsvertrags können auch im Nachhinein auf ihre Wirksamkeit hin überprüft werden. Gerade die häufig im Dienstvertrag des Geschäftsführers anzufindenden Regelungen zu Vertragsstrafen, Rückzahlungsverpflichtungen, Wettbewerbsverboten und Verfallfristen werden damit zur Disposition gestellt. Hier können sich für den Geschäftsführer entgegen den Regelungen im Anstellungsvertrag zusätzliche Ansprüche ergeben. Andererseits können vertragliche Ansprüche der GmbH auch im Nachhinein ausgeschlossen sein!

Für die Praxis bedeutet dies, dass besondere Sorgfalt auf die Abfassung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrags zu legen ist. Die Rechtsprechung zur Wirksamkeit einzelner Vertragsklauseln unterliegt einem steten Wandel, so dass es durchaus geboten ist, „betagtere“ Dienstverträge auf ihre Wirksamkeit hin überprüfen zu lassen.
Auch nach Beendigung des Geschäftsführeranstellungsverhältnisses lohnt es sich durchaus zu prüfen, ob über den Vertragstext hinausgehende Ansprüche stehen oder aber geltend gemachte Ansprüche tatsächlich ausgeschlossen sind.
Hierbei unterstützen wir Sie gerne.